Microsoft secara terbuka mengusulkan Yahoo! selama 31 $ per saham dari saham biasa dengan total nilai $ 44,6 Milyar! Menurut siaran pers dari Microsoft.

Microsoft Corp (NASDAQ: MSFT) hari ini mengumumkan bahwa pihaknya telah membuat proposal ke Yahoo! Inc (NASDAQ: YHOO) Direksi untuk memperoleh semua saham Yahoo! saham biasa untuk per saham pertimbangan $ 31 mewakili nilai ekuitas total sekitar $ 44.6 miliar. Microsoftâ € ™ s proposal akan memungkinkan Yahoo! pemegang saham untuk memilih untuk menerima uang tunai atau jumlah tetap saham dari saham biasa Microsoft, dengan pertimbangan total dibayarkan ke Yahoo! pemegang saham yang terdiri dari satu-setengah tunai dan satu-setengah saham biasa Microsoft. Tawaran merupakan 62 persen premi di atas harga penutupan Yahoo! saham biasa pada 31 Januari 2008

Hal ini menarik, kita jika kesepakatan tertutup kita dapat memiliki kompetisi nyata di pasar pencarian dan iklan (mudah-mudahan!).

Dengan surat ini dari Microsoft ke Yahoo tanggal 31 Januari 2008.

31 Januari 2008

Direksi
Yahoo! Inc
701 First Avenue
Sunnyvale, CA 94.089
Perhatian: Roy Bostock, Ketua
Perhatian: Jerry Yang, Chief Executive Officer

Dear Anggota Dewan:

Saya menulis atas nama Dewan Direksi Microsoft untuk membuat proposal untuk sebuah bisnis kombinasi antara Microsoft dan Yahoo!. Bawah proposal kami, Microsoft akan mendapatkan semua saham Yahoo! saham biasa untuk per saham pertimbangan $ 31 didasarkan pada Microsoftâ € ™ s harga penutupan saham pada 31 Januari 2008, dibayarkan dalam bentuk $ 31 dalam bentuk tunai atau saham 0,9509 dari saham biasa Microsoft. Microsoft akan menyediakan masing-masing Yahoo! pemegang saham dengan kemampuan untuk memilih apakah akan menerima pertimbangan dalam bentuk tunai atau saham biasa Microsoft, dengan tunduk pada pro-gurasi sehingga dalam agregat satu-setengah dari Yahoo! saham biasa akan ditukar dengan saham dari Microsoft saham biasa dan satu-setengah dari Yahoo! saham biasa akan dikonversi ke dalam hak untuk menerima uang tunai. Proposal kami tidak tunduk pada kondisi pembiayaan.

Proposal kami mewakili 62% premi di atas harga penutupan Yahoo! saham biasa $ 19,18 pada 31 Januari 2008. Premi yang tersirat untuk aset operasi perusahaan jelas adalah jauh lebih besar jika disesuaikan dengan minoritas, non-dikendalikan aset dan uang tunai. Dengan ukuran keuangan apapun yang Anda gunakan - EBITDA, arus kas bebas, arus kas operasi, pendapatan bersih, atau analis harga target - proposal ini merupakan realisasi nilai yang menarik event untuk para pemegang saham.

Kami percaya bahwa saham biasa Microsoft merupakan peluang investasi yang sangat menarik untuk Yahoo! Â € ™ s pemegang saham. Microsoft telah menghasilkan pertumbuhan pendapatan sebesar 15%, pertumbuhan pendapatan dari 26%, dan laba atas ekuitas 35% rata-rata selama tiga tahun terakhir. Microsoftâ € ™ s harga saham telah menghasilkan pemegang saham dari 8% selama periode satu tahun terakhir dan 28% selama periode tiga tahun terakhir, secara signifikan mengalahkan S & P 500. Ini adalah pandangan kami bahwa Microsoft memiliki potensi penting terbalik diberi padat terus pertumbuhan bisnis inti kami, peluncuran terbaru Windows Vista, dan inisiatif strategis lainnya.

Microsoftâ € ™ s konsisten telah keyakinan bahwa kombinasi Microsoft dan Yahoo! jelas merupakan cara terbaik untuk memberikan nilai maksimum untuk kita masing-masing pemegang saham, serta menciptakan lebih efisien dan kompetitif perusahaan yang akan memberikan nilai yang lebih besar dan pelayanan kepada pelanggan kami. Pada akhir 2006 dan awal 2007, kami bersama-sama mengeksplorasi berbagai cara di mana kedua perusahaan kami dapat bekerja bersama-sama. Diskusi ini didasarkan pada visi bahwa bisnis online Microsoft dan Yahoo! harus selaras dalam beberapa cara untuk menciptakan pesaing yang lebih efektif dalam pasar online. Kami membahas beberapa alternatif mulai dari kemitraan komersial untuk merger proposal, yang Anda ditolak. Sementara kemitraan komersial mungkin masuk akal pada satu waktu, Microsoft percaya bahwa satu-satunya alternatif kini adalah kombinasi antara Microsoft dan Yahoo! yang kami usulkan.

Pada bulan Februari 2007, saya menerima surat dari Ketua Anda menunjukkan pandangan Yahoo! Papan yang â € œnow bukanlah waktu yang tepat dari perspektif para pemegang saham kami untuk masuk ke dalam diskusi mengenai akuisisi transaction.â € Menurut surat itu, alasan utama untuk pandangan ini adalah Yahoo! Boardâ € ™ s kepercayaan dalam œpotential upsideâ € â € jika manajemen berhasil mengeksekusi pada strategi yang dirumuskan berdasarkan inisiatif operasional tertentu, seperti Proyek Panama, dan penyusunan kembali organisasi yang signifikan. Satu tahun telah berlalu, dan situasi yang kompetitif belum membaik.

Sementara pertumbuhan iklan online berlanjut, ada manfaat yang signifikan dari platform iklan skala ekonomi, biaya modal untuk membangun-indeks pencarian, dan dalam penelitian dan pengembangan, sehingga saat ini industri konsolidasi dan konvergensi. Saat ini, pasar semakin didominasi oleh satu pemain yang mengkonsolidasikan dominasinya melalui akuisisi. Bersama, Microsoft dan Yahoo! dapat menawarkan alternatif yang kredibel bagi konsumen, pengiklan, dan penayang. Sinergi dari kombinasi ini jatuh ke dalam empat bidang:

Skala ekonomi: Kombinasi ini memungkinkan sinergi yang berkaitan dengan skala ekonomi dari platform periklanan dimana saat ini hanya ada satu pesaing pada skala. Ini mencakup sinergi seluruh pencarian dan non-iklan yang berhubungan dengan pencarian akan memperkuat proposisi nilai bagi pengiklan dan penerbit. Selain itu, kombinasi memungkinkan kita untuk mengkonsolidasikan belanja modal.

Memperluas kapasitas R & D: gabungan bakat sumber daya rekayasa kita dapat berfokus pada R & D prioritas seperti indeks pencarian tunggal dan platform periklanan tunggal. Bersama-sama kita dapat melepaskan tingkat inovasi baru, memberikan peningkatan pengalaman pengguna, terobosan dalam pencarian, dan kemampuan platform iklan baru. Banyak dari terobosan ini merupakan fungsi dari skala perekayasaan yang saat ini tak satu pun dari perusahaan kami memiliki sendiri.

Efisiensi operasional: Menghapuskan berlebihan duplikasi infrastruktur dan biaya operasional akan meningkatkan kinerja keuangan dari entitas gabungan.

Muncul pengalaman pengguna: Kemampuan gabungan kami untuk berfokus rekayasa sumber daya yang mendorong inovasi dalam skenario yang muncul seperti video, layanan mobile, perdagangan online, media sosial, dan platform sosial sangat ditingkatkan.

Kami akan menghargai kesempatan untuk lebih jauh membicarakan dengan Anda cara mengoptimalkan integrasi bisnis kami masing-masing untuk menciptakan sebuah perusahaan teknologi global terkemuka dengan tampilan yang luar biasa dan kemampuan iklan pencarian. Anda juga harus menyadari bahwa kami bermaksud untuk menawarkan paket retensi yang signifikan ke insinyur, pemimpin kunci dan pegawai di semua disiplin ilmu.

Kami telah mendedikasikan banyak waktu dan sumber daya untuk analisa potensi transaksi dan yakin bahwa kombinasi akan menerima semua peraturan yang diperlukan persetujuan. Kami berharap dapat mendiskusikan hal ini dengan Anda, dan kedua tim hukum internal kita dan penasehat luar yang tersedia untuk bertemu dengan pengacara Anda kenyamanan mereka.

Proposal kami tunduk pada negosiasi kesepakatan merger yang definitif dan kami memiliki kesempatan untuk melakukan konfirmasi terbatas dan tertentu due diligence. Selain itu, karena sebagian dari penggabungan agregat pertimbangan akan terdiri dari saham biasa Microsoft, kami akan memberikan Yahoo! kesempatan untuk melakukan due diligence terbatas sesuai dengan hormat ke Microsoft. Kami siap untuk menyampaikan rancangan perjanjian penggabungan pada Anda dan mulai diskusi segera.

Mengingat pentingnya usulan ini kepada pemegang saham Anda dan kami, serta potensi untuk selektif pengungkapan, niat kita adalah untuk melepaskan publik teks surat ini besok pagi.

Karena pentingnya diskusi ini dan nilai yang diwakili oleh proposal kami, kami berharap Yahoo! Papan untuk terlibat dalam ulasan lengkap dari proposal kami. Tim kepemimpinan saya dan saya akan dengan senang hati membuat diri kita tersedia untuk bertemu dengan Anda dan Dewan Anda pada kenyamanan Anda. Tergantung pada sifat respons Anda, Microsoft berhak untuk mengejar semua langkah yang diperlukan untuk memastikan bahwa Yahoo! Â € ™ s pemegang saham diberi kesempatan untuk mewujudkan nilai yang melekat pada proposal kami.

Kami percaya proposal ini merupakan kesempatan unik untuk menciptakan nilai yang signifikan bagi Yahoo! Â € ™ s pemegang saham dan karyawan, dan perusahaan gabungan akan lebih baik diposisikan untuk menyediakan proposisi nilai yang disempurnakan untuk pengguna dan pengiklan. Kami harap Anda dan Dewan berbagi antusias, dan kami berharap untuk yang cepat dan menguntungkan menjawab.

Hormat kami,

/ s / Steven A. Ballmer

Steven A. Ballmer

Chief Executive Officer

Microsoft Corporation