微软公开提出雅虎！ 1每股31元的446亿美元的总价值！的普通股股票！ 根据微软的新闻稿。

微软公司（纳斯达克股票代码：MSFT）今天宣布 ， 它已提出一项建议的Yahoo！ （纳斯达克股票代码：YHOO）的董事会收购所有流通股的雅虎！ 普通股每股31美元相当于约四百四十六万点零零零万美元总股本价值的考虑。 Microsoft’š建议 ， 将允许在Yahoo！ 股东选择接受现金或微软普通股的固定数目，总代价支付到Yahoo！ 股东之一，包括一半现金和一半微软普通股。 该收购价超过了雅虎的收盘价溢价百分之62！ 普通股于2008年1月31日

这很有趣，我们如果交易完成，我们可以对搜索和广告市场真正的竞争（希望！）。

有了这个由微软雅虎的信给2008年1月31日。

2008年1月31日

董事会
雅虎！ 公司
95051
加利福尼亚州桑尼维尔，94089
注意：罗伊斯托克，主席
注意：杰里杨，行政总裁

董事会亲爱的会员：

我写这封信代表微软董事会的代表，让您的微软和雅虎的企业合并的建议！。 根据我们的建议，微软收购雅虎所有已发行股票！ 每股关于Microsoft’为基础的审议31美元的普通股拧收盘2008年1月31日的股票价格，在美元的现金或微软普通股0.9509 31形式支付。 微软将提供每个雅虎！ 股东有能力选择是否接受现金或微软普通股，受亲配给因素，以便在总体之一的雅虎的一半！ 普通股将换得的微软普通股和1股一半的Yahoo！ 普通股将转换成的权利，获得现金。 我们的建议是不受任何融资条件。

我们的建议代表了高于雅虎收盘价溢价62％！ 普通股的$ 19.18在2008年1月31日。 对于公司的营运资产隐含的地价显然是相当大的少数人时，控制非现金资产和调整。 不论如何使用财政措施 - 的EBITDA，自由现金流营运现金流，净利润或分析师目标价格 - 这个建议代表了你的股东带来引人注目的价值实现的事件。

我们认为，微软普通股股票代表了雅虎非常有吸引力的投资机会！’š股东。 微软的收入增长15％，收入增长26％，而35％的平均股本回报在过去的3年。 Microsoft’š股价产生了在过去一年的8％，股东回报，在过去3年内28％，显着优于标准普尔500指数。 我们认为，微软已经给予很大的潜力继续上涨，在我们的核心业务稳健增长，在最近推出的Windows Vista和其他战略举措。

Microsoft’š一致的观点认为，微软和Yahoo！ 显然是最好的方式提供最大的价值，我们各自的股东，以及创建一个更有效率和竞争力的公司将提供更大的价值和服务为我们的客户。 在2006年末和2007年初，我们共同探讨了如何使我们两家公司可能合作范围广泛。 这些讨论是基于一种看法，微软和雅虎的在线业务！ 应配合以某种方式在网上建立一个更有效的市场竞争者。 我们讨论了商业伙伴关系，以合并的建议，你拒绝了多少不等的选择。 虽然商业伙伴关系可能是在一次意义上说，微软认为，现在唯一的选择是微软和Yahoo！ 我们所建议。

2007年2月，我收到你们的主席，表明了雅虎认为信！ 委员会说，€œnow不是从股东的角度正确的时间就签订收购transaction.â讨论€据信，这个观点的主要原因是雅虎！ Board’章的A€œpotential upsideâ€信心，如果管理层成功地对某些业务的措施，例如巴拿马项目，战略的基础上重新执行，以及重大的组织调整。 一年已经过去了，竞争情况没有改善。

尽管网络广告持续增长，规模有重大利益的广告平台，经济学，资本成本的搜索索引建立时，在研究和开发，使之成为行业整合和融合的时候。 今天，市场越来越占主导地位的一个球员谁是通过收购巩固其统治地位。 微软和雅虎！ 可以提供消费者，广告客户和发布可靠的选择。 这种组合属于协作四个方面：

规模经济：这种结合使大规模的协同作用有关的广告平台经济在今天只有一个竞争对手的规模。 这包括在搜索和非搜索相关的广告，这将加强价值主张广告客户和出版商的协同作用。 此外，该组合使我们能够巩固资本支出。

扩大研发能力：我们的工程资源相结合的人才可以专注于研发，例如单搜索索引和单一广告平台的优先事项。 我们能够一起释放出创新的新水平，提供增强的用户体验，在搜索突破，新的广告平台的能力。 这些突破，许多是一间工程的规模，无论是我们公司今天自己的作用。

运营效率：消除多余的基础设施和重复的营运成本将提高合并后的实体的财务业绩。

新兴用户体验：我们的联合能力建设的重点工程领域的新兴创新方案，如视频，移动服务，在线商务，社交媒体和社会的平台，大大提高了资源。

我们会珍惜机会，进一步讨论如何优化各自的业务整合，以创造领先的特殊显示和搜索广告功能的科技公司。 你也应该知道，我们打算提供重要的保留包到您的工程师，重要领导人和员工所有学科。

我们有专门的大量时间和资源是一种潜在的交易分析，并有信心，他们的合并将获得所有必要的监管部门的批准。 我们期待着与你讨论这一点，无论我们的内部法律团队和外部顾问，可与您的律师会见其方便时尽早。

我们的建议是受一个最终的合并协议的谈判，我们有机会进行某些有限的尽职调查和验证。 此外，由于总的合并审议将包括微软普通股的一部分，我们将提供雅虎！ 有机会就进行适当的限制微软的尽职调查。 我们准备提供一份合并协议，向你并立即开始讨论。

在这一建议的重要意义轻为贵公司股东和我们自己，以及对选择性披露的潜力，我们的目的是公开发布本函明天上午。

由于这些讨论的重要性和价值，我们的建议代表，我们希望在Yahoo！ 委员会进行的全面检讨我们的建议。 我的领导小组和我将很乐意与我们提供给你和你的董事会开会您方便的时候。 根据您的反应的性质，微软有权采取一切必要步骤，以确保雅虎’s的机会，实现价值的内在我们的建议提供股东。

我们认为这个建议是一个独特的机会，为雅虎创造巨大的价值！’š股东和员工，合并后的公司将能够更好地提供增强的价值主张的用户和广告客户。 我们希望你和你的董事会分享我们的热情，我们期待着迅速和有利的答复。

此致，

/秒/史蒂芬巴尔默

史蒂芬巴尔默

行政总裁

微软公司